朱爱周亲自指挥部队守城自卫。他们苦战了三天三夜，在众多的小鬼子和伪军的强攻下，为了保存实力，不得不先后撤出赣榆城。
朱爱周县长临危不惧，一直坚持到部队安全撤出，这才带警卫含泪离开了赣榆城。县城失守后，青口、大沙河、三洋港、墩尚、欢墩埠等大半个县境也相继沦陷，朱爱周遂将部队撤到赣榆西北山区，开始了游击生活。
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