汉三年（公元前204年），陈平跟着刘邦派来接他的人回到了刘邦的身边。
刘邦没好气地上上下下打量了他好一阵，问道，
“好大的架子，非得要我派人去接才肯回来。”
陈平只得辩解道，“平不会武功，正逢我汉军和楚军交战时期，一个人没那本事回到王上身边。”
张良在一旁帮腔道，
“汉王对你很是上心，上次那艄公，现在已经成了一个军候了。”
陈平知道张良是在以上次差点在河心惨死在艄公的桨下的事来替他开脱，心里很是感激。
刘邦神色依旧不悦，他问道，
“本王的相国还好吗？”
陈平说，“论治一地一国的才能和功绩，韩信与萧丞相相比差的不是一点半点的。
王上给他相国的地位是不是太高了些？”
刘邦只问一句，“本王的大将军他还好吗？”
陈平情知绕不开，他只得说道，
“王上离开的那天，韩信找到我，大哭了一场。”
刘邦不耐烦地问道，“他说什么了吗？”
陈平没有直接回答，
“王上，你说韩信他挺得过来吗？他现在离项羽最近，可他手上的兵都没了。”
刘邦的眼圈有点红，“挺不过来也得挺，要么活，要么死。
本王给了他再次招募军队的权力的。招够了兵，他得去打齐国。”
陈平听了，同情韩信三秒，想那齐国是何等地界，就连那项羽在那损兵折将都没拿下来的地方。
而现在韩信却带着自己加紧训练的新兵蛋子去攻打那个地方。想想都觉得凄凉，只盼着韩信在这种高压下不要剑走偏锋得罪了刘邦才好。
陈平在刘邦军中还看到了几张新面孔，听张良说，这次萧丞相见汉王新败，食不安寝，夜不能眠，不但从关中和巴蜀调来了军队，就连自己家族中能打仗的子侄都一个不落地派来了。
陈平知道萧何已经得了贵人的指点，做出最大的努力让刘邦放心。
前线依然吃紧。
自从刘邦从成皋逃走后，成皋原有的汉军便一部分逃往了小修武，一部分退出成皋，在成皋以西的巩义重新驻扎。
在那抵抗项羽达两个月之久。
把从韩信处拉来的军队驻扎在小修武南面的一条小河旁。陈平的心里很是复杂，在不久前，自己还是韩王信手下的一名将领，而现在，连小修武都有点朝不保夕了。
巩义的压力实在太大了，刘邦想要过河与项羽一决雌雄，被陈平张良一众谋士给苦苦拦下了。
最后听从郑忠的建议，刘邦派刘贾卢绾断了刘邦的粮道，没了粮的楚军战斗力锐减。
项羽军中人才吃紧，待他回去救援时，把成皋托付给了曹咎和司马欣。
陈平只感觉心中松快了不少。
自从项羽占领了荥阳和成皋之后，陈平很明显地感觉到汉军只能从关中取粮的艰辛和不
易。
可在现如今这种情况下，刘邦却迟迟按兵不动。
战场上的时机往往都是转瞬即逝的，陈平很着急，知道自己的口才不足以劝动刘邦，就找来了郦食其，让他去当说客。
郦食其呵呵地笑出了声，捻着胡子对陈平说道，
“我相信你。这一定也是我立功的好机会。可是你也得学着点，多立点功，将来才好多得封赏。”
在刘邦的大帐中，郦食其舌灿莲花，把当下的时局分析得头头是道，把刘邦说得心动不已。
可他让刘邦更为心动的是他说他要以先贤张仪为榜样，以三寸不烂之舌的去拿下齐国。
陈平看得出来，刘邦对他的这个提议是很动心的。一则不动刀兵就能拿下一个国家，那是再好不过的；二则不用去攻打齐国，或许韩信就可以回来帮助自己。
这种情形把陈平吓了一大跳，他知道，韩信苦战了那么久，一直在等着这个功绩。现在郦食其却想轻轻松松地虎口夺食，他这种做法无异于找死。
郦食其一死，韩信也就危险了。
这俩人，都是自己的忘年之交，他不希望他们中的任何一个人有事。就在郦食其话快说完的时候悄悄地出了营帐，在不远处等着他。
当郦食其领完命笑呵呵地看到陈平时，说，
“陈孺子好气派，不但王上说你是他的福星，你也是我的福星呢。
自从听你的话投靠王上以来，我就大功小功不断，到以后，封王拜相也是有指望的呢。”
陈平一把抓住郦食其的胳膊，那胳膊有点枯瘦，他对他说道，
“命比功名重要，那韩信在北地好几次重头来过，他对拿下齐国这个功劳早就望红了眼，你手底下没有一兵一卒地去跟他争，恐怕有命建功没命享福。
走，赶紧想办法到王上处把这差事给推了！”
郦食其狠命地从陈平的手中挣脱，他莫名其妙地看了陈平一眼，像是躲避不吉利的东西一样绕开陈平走了。
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