秦国闻之，当既征召国中百姓抵御齐楚两国。只是，此时秦国百姓怨其官吏，将士怨其君王，上下交怨，离心离德，士气低迷，人心思乱。
庞煖率齐军强攻函谷关，急攻两月，秦人伤亡日增，接着，思慕齐国，期盼做齐人的秦人在函谷关内作乱，杀函谷关主将秦王密亲弟。
函谷关大乱，庞煖顺势击之，函谷关中十万秦军，六万余向齐军投降。
庞煖既破函谷关，又乘胜向咸阳进攻。
秦国闻函谷关仅仅只坚守了两月便失守，而且
还有过半秦军投降，秦人皆恐，秦王密急忙下诏集结力量坚守咸阳，同时派人去楚国求和。
但，关中各地秦人闻齐军杀到关中，又惊又喜，纷纷箪食壶浆迎接齐军。
于是，在秦人的主动欢迎下，庞煖只花了十一天，便兵不血刃的杀到咸阳城下。
此时，秦王密见齐军来的如此之快，而咸阳完全没有做好防守准备，顿时绝望了。
庞煖率军攻咸阳，半日，破咸阳。
秦王密自杀于秦宫之中，秦国灭亡。
接着，咸阳陷落，秦王密自杀的消息传出，正在河水长城守城的秦军闻之，商议许久，秦将王龁率所部五万余秦军，全军向廉颇投降。
另一边，汉北邓城，楚相黄歇闻咸阳破秦王死，大惊，当既派人去邓城劝降秦军。
邓城中，守城的王翦认真分析了天下的局势，认为齐国一统天下的局面已经形成，向楚国投降不如向齐国投降，于是，王翦谢绝了楚使，表示要为秦国尽忠。同时，王翦急派人去临淄向齐王投诚，献汉北邓宛叶等地，表示愿意吸引邓城外楚军的攻势，并与齐军里应外合歼灭城外的楚军。
田冀闻之，认为此时灭亡楚国已经是必然之事，考虑到楚人极具浪漫复仇主义，想要快速降伏楚国，收服楚地百姓之心，就要堂堂正正击败楚军，打掉楚人的侥幸之心。
于是，田冀安抚王翦，然后遣使去楚，说明齐国已经接受汉北之地秦军的投降，要求楚国立即停止对邓城的进攻，否则将视为对齐国的挑衅。
而在遣使去楚的同时，田冀正式下诏，准备调用全国之力，准备伐楚之战。
另一边，齐国使者向楚国提出停止攻打邓城的要求后，楚国大怒，严词拒绝了齐国的要求，并谴责齐国不讲信用，夺取了楚国的汉北之地。
于是，楚王完下诏，让黄歇加紧攻打邓城。
在秦地基本平定之后，田冀以楚国屡屡背信弃义，且面对的他的再三警告，置若罔闻，执意攻打齐国邓城，故，齐国要与楚国一战。
齐王冀四十二年秋，八十多岁依然身体强健的齐相庞煖亲率五十五万大军以及五万水师，自莒城南下，攻打楚国江淮之地。
以将军廉颇为将，率二十万燕赵之地的齐军，出邯郸，南下攻打大梁。
以原秦国大将王翦为将，率二十万原秦国将士，出邓，以攻襄阳。
楚国闻之，一面以临武君为将，守襄阳，一面以魏无忌为将守大梁，一面以相国黄歇为将，率五十万楚军，以泗水彭城为依托，守卫淮北。
接着，齐楚两国在泗水对峙年余，而魏无忌名声在外，大梁百姓归之，廉颇强攻大梁一年，不胜。另一边，秦地新附，秦人人心不稳，王翦虽有才，但率领一群人心惶惶的人去攻打众志成城的坚城，依然力有不逮。
齐王冀四十三年冬，在齐国庞煖与黄歇对峙一年有余后，齐国水师乘着凛冽的寒风，顺水顺风浮海南下击楚国淮南地。
淮南地楚国封君闻之，急请黄歇派出水师阻拦齐水师，黄歇应之。
齐王冀四十三年冬，齐楚两国水师战于东海，齐国水师以船只的优势以及风水优势，大破楚国水师。
齐国既胜楚军，当既杀入淮水，然后逆流而上，欲截断泗水，阻断彭城楚军粮道。
楚军闻之，大乱，而后黄歇率军急退淮北下蔡。
庞煖见楚军退，急迫之。
楚军不能走，战，庞煖大破楚军，斩杀十余万，俘虏二十万余楚军去，余者皆走。
接着，庞煖率军杀入楚地，一路向西取淮北，一路向南，渡淮水取淮南，而庞煖亲自率三十万齐军，攻寿县，取之。
齐王冀四十四年二月，在庞煖所部攻取陈蔡之地后，齐将廉颇堵塞鸿沟，以水淹大梁相威胁，逼迫魏无忌投降。
魏无忌见楚国大势已去，又见齐军廉颇以大梁城数十万军民相威胁，不忍大梁百姓为楚国陪葬，乃率大梁军民出城投降。
大梁既下，廉颇留乐乘率十万齐军守魏地，自率军南下伐楚。
同时，因庞煖攻克淮南，正从东部杀向郢都，襄阳城已经没有守卫的必要，于是，楚军退守郢都，王翦取襄阳。
齐王冀四十四年，四月，五十万齐军包围郢都，接着，齐军围攻郢都两月余，楚王完病死，又一月，郢都城破，楚国灭亡。
齐王冀四十五年，齐军扫荡江东、江南、巴蜀，荡平楚国残部，天下归一。
齐王冀四十六年正月初一，已经是东帝的田冀正式祭天称皇帝。
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