就在楚国君臣打算答应秦国要求的时候，齐相鲁仲连抵达郢都，面见楚王，说以齐楚结盟共击秦国。
而楚国在面对相信秦国还是相信齐国，是向秦国屈服以及向楚国屈服的抉择时，很容易就选择了齐国。
齐楚结盟后，济阳外的楚军在魏无忌的率领下，迅速南下救援郢都，而庞煖也率领齐军快速向韩国方向的秦军杀去。
不久后，秦将王龁见济阳的齐军迟迟没有大破楚军，心中已经对齐国有所疑虑，接着，王龁又听说庞煖率齐军已经杀到洛邑五十里外了，立知齐国欺骗了秦国，于是王龁急率军退往函谷关，并派人通知王翦。
王翦闻之，赶在魏无忌的援军到来之前，便退到邓县坚守。
随着秦国退兵，齐军亦退兵回国，继续巩固燕赵之地。
随着齐国继续保持防守政策，随着楚国继续恢复元气，随着秦国虽然怨恨齐国欺骗自己，但面对齐楚联盟也不敢轻易出战，天下再次平静下来。
但天下虽平静，可秦国内部却是暗流涌动，之前十年，秦国被齐楚针对，屡战屡败，即便期间有过大胜，但却没有获得土地，这就导致秦国大部分的贵族与百姓，在之前十年中，都没有获得战争利益。
秦国之法，利出一孔，疲之，贫之，辱之，愚之，没有战争红利，几乎所有的秦人都陷入又疲又困中。
天下虽休战，但是所有的秦人都在求战，只是齐楚组成联盟，秦国根本打不过，于是，求战心切的秦人，便将目光转移到其他地方。
齐王冀四十年春，秦将王翦率三十万秦军攻义渠国，灭之。
此战，秦人多有战功，但关中的肥沃土地已经在之前的百年间基本分完，在关中几乎没有肥地的情况下，秦王密将关中较贫瘠的荒地与义渠国的水草丰茂之地赏赐给了以王翦为首的秦军将士。
王翦等一大批立功的将士被封在义渠，全都感觉自己被发配边疆了，于是，以王翦为首的秦军将士，皆对此次封赏十分不满。
于是，经此一役，秦国所有人，上至秦王密下至普通百姓，皆对前路迷茫了。
向东部进攻吧，就将面对齐楚两国，打不过，向南面进攻吧，道路崎岖，且有坚固的关邑，当年白起都没有把握，不敢贸然行动，向西面北面进攻吧，这两边都太穷苦，打输了要被治罪，打赢了也要如王翦一样全家被发配疾苦之地。
如此，所有的秦人都感觉前途无望，未来一片黑暗，皆有绝望之色。
绝望之下，怨气积累，戾气四起，秦人纷乱，触犯秦法而贬斥为刑徒者日众，甚至，已经有百年时间没有内斗的秦人，开始出现内斗想象，且屡禁不止，即便秦国持续保持高压，而
秦人依然内斗不止。
秦人斗殴犯法者日众，屡禁不止，秦国君臣忧之，有人提出效法齐国，施行富民之策，但秦王密与秦国公族、贵族皆反对。有人提出再次变法，改变耕战政策，大赦全国，与民休息，秦王与秦国贵族大都反对。
……
……
……
齐王冀四十一年春，这一天，齐王冀从秦国内应哪里得到消息，秦国壮丁已经有接近三成的百姓已经在秦法的摧残下沦为刑徒。
田冀闻之，以为攻打秦国甚至一统天下的时机已经成熟。
于是，齐国正式启用齐国这三十几年来不断安插在秦国内部的内应，分化秦人与秦国，分化秦人与秦王，将秦国内部的所有矛盾皆指向秦王与秦法。
齐王冀四十一年，大量在秦国为官的齐人，开始在秦国散步秦法残暴，秦王暴虐不仁，秦王有过必罚，有功也重罚的言论（王翦等灭义渠国有功将士）……
同时，大量齐人官员开始在秦国各地鼓吹齐国的优秀，齐国富裕，齐人的富裕等等。
秦国各地官员的主动宣传，加上这几十年来秦国下层中一直暗暗流传的齐国种种谣言，两种言论叠加在一起，顿时引起了剧烈的反应，很快，秦人开始都在议论齐国，并将齐国当做了心中的圣地，将齐国当做了自己的希望。
数月后，各地秦人议论齐国的声音传到秦王密耳中，秦王密闻之，又惊又怒。
接着，秦国贵族以齐人大量侵占他们的机会，而上书驱逐齐人。
齐王冀四十二年，秦王密正式下诏驱逐齐人官吏，并以秦国贵族代之，而秦国贵族官员取代各地齐人官员后，开始着重打击议论的秦人，强行镇压混乱的秦人。
随着秦国官吏强行镇压，已经渐渐离心的秦人更是愤怒，一时间，秦国内部矛盾空前激化。
齐王冀四十二年秋，齐国以秦国驱逐齐人为由，联合楚国出兵伐齐额。
其中，楚国以丞相庞煖为主将，率三十万大军，兵出洛邑，攻函谷关，以廉颇为将，率十万齐军出河东，攻河水长城，一路以李牧为将，率燕赵之地的骑兵还有招募匈奴雇佣军，共十万余骑，入草原，西向欲自北向南攻秦。
而楚国闻齐国大举进攻秦国，且齐军攻打秦国关邑而楚国攻汉北故地，楚王完大喜，乃以楚相黄歇亲自率军三十万，击汉北。
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